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「捷捷微电」证监会放大招 IPO股东信披新规出炉!剑指影子股东、突击入股 来看五大关键点

发布日期:2021-02-06 浏览次数:

【证监会加大IPO力度,股东信穿新规!剑指影股东,与突然持股五大要点】2月5日,证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》号文件,持续加强对上市公司的股东监管,重点约束股权持有、上市前突然持股、股价异常等市场集中度问题。从源头上进一步提高上市公司质量。(经纪人中国)

首次公开发行的混乱,如非法持有,影子股东,突然持股,和多层嵌套,迎来了最严格的监管。

2月5日,证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》),持续加强对上市公司的股东监管,重点约束股权持有、上市前突然持股、股价异常等市场集中度问题,从源头上进一步提高上市公司质量。

中国证监会发行部副主任吴念文表示,这是中国证监会深入贯彻中央经济工作会议精神,落实“防止资本无序扩张”工作方案,加强对各类突然持股行为约束的重要举措。

重点一:影子股东非法创造财富,证监会加强制度约束

近年来,随着中国经济持续健康发展,资本市场规模不断扩大,融资功能不断增强。越来越多的投资者积极参与股权投资。在支持上市企业规范发展的同时,通过资本市场分享改革发展红利。然而,在实践中,出现部分投资者通过股权持有和多层嵌套机构股东,间接持股的方式,隐藏在上市公司名义股东的背后,形成“影子股东",”,可以在公司上市前低价收购股票,上市后获得巨大利益。背后可能会有一系列的问题,比如权力和金钱交易,利益的转移等等。在这种情况下,中国证监会一直高度重视,并通过要求上市公司披露相关股东信息、督促中介机构进行核查、为接近上市股票的股东设定更长的锁定期等方式,不断加强对上市公司的股东监管。

吴念友指出,为了进一步加强制度约束,证监会在梳理和总结监管实践中的有效做法的基础上,结合实际情况,有针对性地完善和加强了一些监管要求,制定了《指引》和《指引》,突出了四项原则。

一是坚持问题导向,重点限制股权持有、上市前突然持股、持股价格异常等市场反应集中。并加快系统缺点的填补。

二是坚持以信息披露为核心的登记制度理念,进一步强化上市公司的披露责任和中介机构的核查责任,通过充分发挥信息披露监管和社会监督的作用,不断提高上市公司股权结构的透明度。

第三,坚持严格监管,加强监管协调,严厉查处上市企业和相关中介机构的股东违法行为,增强震慑。

第四,坚持倡导长期投资和价值投资理念,注重规范要求的采纳,引导社会资本合规投资上市企业,进一步优化市场生态。

要点2:明确发行人股东的资格要求

《适用指引》重申发行人股东适合性的原则要求要求发行人股东在提交申请前清理持股,并明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定,不存在非法持股。

具体来说,《指引》明确规定,发行人在其历史沿革中持有股份的,应当在提交申请前依法解散,并说明其形成原因

要点三:新股发行前12个月的新股东必须锁定三年

《指引》加强上市前持股行为监管。要求在提交申请前12个月内锁定新股东股份36个月,并要求中介机构充分披露和核实新股东的相关信息

对于新股东,在发行人提交申请前12个月内,《指引》要求在招股规范中充分披露新股东,的基本信息、持股原因、持股价格和定价基础。新股东与发行人其他股东,董事、监事、高级管理人员之间是否存在关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关系,新加入的股东是否存在持股情况上述新加入的股东应承诺自收购之日起36个月内持有的新加入的股份不得转让。

这个修改更关键。《指引》年,突然购股的时间段从申请前6个月增加到申请前12个月,试图通过突然购股获取短期利益的投机行为将受到很大限制。

谈到可能对IPO备案产生的影响,一些投资银行家认为,6个月的延迟影响总体有限。中信证券认为,突然购股提前6个月的要求,短期内可能会导致发行人申报计划的调整。但《适用指引》充分考虑了新旧之间的联系,明确规定上述新的股份锁定规则不能适用于在指引发布之日前已经接受的企业,避免对被检查企业造成较大影响。对于新申报的企业,可以根据自身实际情况灵活选择申报时间。同时,从长远来看,大多数投资者仍然看重企业价值,愿意与企业共同成长。六个月的延迟对报告的影响有限,尤其是在政策明确、市场预期稳定的前提下,市场影响应该会得到快速消化。

重点4:对

入股价格异常的股东强化穿透式监管

 

  《指引》加强了对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息,说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

  对于发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常情形的,证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等、并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。

  可以说,总体来说,监管部门补足了注册制改革的重要一环,切断了利益输送的黑手,让相关信息披露更为阳光透明,使得专业投资者心安,促进拟上市公司更注意合法合规,也为中介机构提供了规则武器,可以更有效地打击突击入股乱象,把好资本市场的第一关。

  关键点五:进一步压实中介机构责任

  《指引》进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据,重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

  中介机构在进行IPO项目尽职调查时,一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东,往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽调,为相关股东信息披露和核查工作带来很大阻力。本次《指引》明确规定,发行人股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查。中介机构要求股东配合核查从此有据可依。

  此外,《指引》还提出要形成监管合力,发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的,证监会可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。

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(券商中国)

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